实名发帖投诉全国中小企业股份转让系统,人为刀俎我为鱼肉!

楼主:yhb139 时间:2019-05-06 19:22:15 点击:227 回复:2
脱水 打赏 看楼主 设置

字体:

边距:

背景:

还原:

  本人于2017年12月入职一家新三板挂牌公司,担任公司财务总监,2018年6月正式离职,其后9月收到公司董秘发来的消息,提到公司有一个股转的反馈回复需要我签字,且需提供正反面签字的身份证复印件,由于当时打算出去旅行,且对公司整体较信任,包括对公司财务情况以及实控人,本人作为新任财务总监,且系实施追溯调整的财务负责人,任职期间并无过错,所以答应她的请求,将反馈回复电子版签字页打印出来,与身份证复印件一起签字好后寄给公司(PS:由于已离职,反馈回复内容当时还没开始写,也并非由我完成,要求公司在发送股转公司公告之前发送电子版给我过目,当时公司也答应了,事后却并未提供给我就公告了),2018年12月27日,全国中小企业股份转让系统于2018年12月27日发出《关于对XXXX有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(公告号为股转系统发【2018】2516号)的处罚决定,对公司、实控人以及本人作出出具自律监管函的处罚决定,将处罚理由描述为公司会计核算存在问题据此对前期财务报表追溯调整造成公司披露的2016年度年度报告以及相关财务数据调整差异较大,相关责任人未能忠实、勤勉地履行职责,对上述违规行负有责任 ,违反了《业务规则》 第1.4、1.5条、《信息披露细则(试行)》 第四条的规定。关于该处罚,处罚理由、责任人认定等明显缺乏事实依据,经事后沟通了解,完全系由于本人当时在反馈回复上签字,股转系统据此直接作出该处罚,系股转系统的失误,因此本人于2019年1月2日正式向全国中小企业股份转让系统提出了申诉,请求撤销对本人的处罚,申诉书如下所示(因涉及公司及个人,特意用XX代替,但为了保留该发帖的真实性,保留了股票代码及相关公告号)


  申诉书
  致全国中小企业股份转让系统:
  关于收到全国中小企业股份转让系统于2018年12月27日发出《关于对XXXX有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(公告号为股转系统发【2018】2516号)的处罚决定,本人XXX现申诉如下:
  事实经过:
  XXXX有限公司(以下简称“公司”)系根据《中华人民共和国公司法》的规定设立,注册资本为人民币1000万元,统一社会信用代码9144030077270274XY,法定代表人为XXX,住所为深圳市宝安区XXX。公司于2016年9月8日成功登陆全国中小企业股份转让系统,股票代码838912。公司主要从事环保型工业清洗设备的研发、销售和租赁,属于专用设备制造业。
  公司挂牌主办券商为招商证券,申报期间为2014年度和2015年度,由中审亚太会计师事务所审计并出具了中审亚太审字(2016)020098号审计报告,审计意见类型为标准无保留审计意见,签字注册会计师为XXX和XXX。公司挂牌后后续2016年度财务报表由中审亚太会计师事务所审计并出具了中审亚太审字(2017)020326号审计报告,审计意见类型为标准无保留审计意见,签字注册会计师为XXX和XXX。公司挂牌申报期间2014年度、2015年度及后续2016年度时任财务负责人为XX(现任公司董事会秘书)。
  因公司业绩大幅增长,公司筹划通过IPO在A股创业板首发上市,并于2018年度更换原新三板主办券商招商证券,更换后主办券商为中天国富证券有限公司,持续督导期间自2018年6月8日开始,同时更换原财务报表审计会计师事务所中审亚太会计师事务所,更换后会计师事务所为天职国际会计师事务所。2017年度财务报表审计由天职国际会计师事务所出具天职业字[2018]116 号审计报告,审计意见类型为标准无保留审计意见,同时出具《关于XXXX有限公司前期会计差错更正的专项说明》。2018年11月15日,公司发布《XXXX有限公司关于公司股票暂停转让的公告》,申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
  本人于2017年12月入职,担任公司财务总监,于2018年6月离职。任职期间本人主要负责2017年度年报披露、与机构投资者就出资入股进行洽谈与协商、与主办券商以及其他中介机构就IPO事宜进行接洽沟通。2018年12月28日,本人收到全国中小企业股份转让系统于2018年12月27日发出的《关于对XXXX有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(公告号为股转系统发【2018】2516号)。
  申诉理由:
  1、责任人认定有误
  本人于2017年12月入职,于2018年6月离职,虽然时任2017年年报披露期间的财务负责人,并于2018年3月13日公告的2017年度报告上签字,2017年度的财务报表并未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,也并未担任财务报表追溯调整期间,即2016年度的财务负责人,本人作为公司新任财务负责人,责任期间应为2017年年度以及后续任职期间,在此责任期间内,本人并无过错。
  同时,本人的身份为对前期财务报表实施追溯调整的财务负责人,并非追溯调整期间即2016年度的财务负责人(如前“事实经过”中所述,时任财务负责人为现任公司董事会秘书沈辉),且追溯调整期间的财务报表业经中审亚太会计师事务所审计并出具了中审亚太审字(2017)020326号审计报告,审计意见类型为标准无保留审计意见。
  综上所述,本人认为,本人为2017年12月新任财务负责人,系对前期财务报表实施追溯调整的财务负责人,无须对2017年度以前的会计核算以及年报披露承担任何责任,也无须对股转系统认定的因公司会计核算不准确进行前期追溯调整造成2016年度披露的年度报告中财务报表及相关数据调整差异较大承担责任。股转系统未处罚追溯调整期间的时任财务负责人,也未处罚追溯调整期间负责年报审计的会计师事务所,却处罚对前期财务报表实施追溯调整的新任财务负责人,理由是否充分合理?
  2、处罚理由认定有误
  2.1处罚理由与本人任职期间并无直接的因果关系。全国中小企业股份转让系统于2018年12月27日发出的《关于对XXXX有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(公告号为股转系统发【2018】2516号)中,将处罚理由描述为公司会计核算存在问题据此对前期财务报表追溯调整造成公司披露的2016年度年度报告以及相关财务数据调整差异较大,相关责任人未能忠实、勤勉地履行职责,对上述违规行负有责任 ,违反了《业务规则》 第1.4、1.5条、《信息披露细则(试行)》 第四条的规定。
  本人于2017年12月才加入公司担任财务负责人,2017年度以前并未在公司入职,2016年度的会计核算以及年报披露与本人并无因果关系,据此推定本人要对2016年度年度报告以及相关财务数据调整差异较大,未遵守《业务规则》 第1.4、1.5条、《信息披露细则(试行)》 第四条的规定,缺乏事实依据。
  2.2公司会计核算并不存在重大问题,对前期财务数据进行追溯调整系在2017年7月5日财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”)后,公司考虑到未来IPO申报要求,主动作出的追溯调整。
  根据新收入准则,对于其他在境内上市的企业,要求自2020年1月1日起执行新收入准则,对于条件具备、有意愿和有能力提前执行新收入准则的企业,允许其提前执行本准则。因此时点正好处于公司未来申报期间内,不追溯调整将会造成公司申报期间变更会计政策追溯调整2020年1月1日以前的申报期间内的已审财务报表,IPO申报期间原始财务报表和申报财务报表的差异也会较大,加大公司过会难度,因此按照与券商和其他中介机构的沟通结果,进行了追溯调整,符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》第二章、第四条的规定,即“企业采用的会计政策,在每一会计期间和前后各期应当保持一致,不得随意变更。但是,满足下列条件之一的,可以变更会计政策:(一)法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。(二)会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。”,同时符合第六条的规定,即“企业根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策的,应当按照国家相关会计规定执行。会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的,应当采用追溯调整法处理,将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益,其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整,但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。”
  追溯调整主要项目如下:
  2.2.1营业收入
  2.2.1.1公司部分合同涉及多项履约义务,包括环保设备销售、在一段时间内配套提供环保清洗剂、设备保修维护服务等,公司以前年度在环保设备经客户验收后确认收入,并将需提供的环保清洗剂和设备维护支出确认为预计负债。公司本期对前期涉及多项履约义务合同的营业收入确认、营业成本结转进行了追溯调整,具体处理方式为:将合同总收入在环保设备销售、在一段时间内配套提供环保清洗剂、设备保修维护服务三项履约义务间进行分摊,环保设备销售收入在设备经客户验收合格后确认收入;环保清洗剂在后续期间经客户签收后确认收入;维修服务在收款期内分期确认收入。
  2.2.1.2公司与个别客户的多个以租代售业务合同明确约定合同到期后环保设备所有权不转移给客户,由于最低租赁收款额的现值几乎相当于设备的公允价值,公司以前年度在设备验收合格时确认设备销售收入。根据谨慎性原则,公司本期对该合同营业收入确认进行追溯调整,具体处理方式为:作为经营性出租设备业务处理,在合同约定期限内分期确认租赁业务收入并结转租赁成本。
  2.2.2预计负债:公司部分合同约定在一定期间内配套提供环保清洗剂,公司以前年度将需提供的环保清洗剂和设备维护支出在收入确认期间确认为预计负债。由于公司本期对营业收入确认进行了追溯调整,相应对以前年度计提的预计负债进行追溯调整。
  以上追溯调整均系公司根据新收入准则的要求进行的主动调整,因公司2017年度年报于2018年3月13日公告,公告前经与券商以及会计师沟通后考虑到公司虽然提前执行新收入准则,属于会计政策变更,但根据当时提前执行新收入准则的其他公众公司年报披露情况以及了解到的后续可能会不允许其他上市公司提前执行新收入准则的要求(深交所于2018年8月21日发布《关于17年发布新金融工具、收入准则的实施时点的通知》,根据该通知要求,“其他上市公司,原则上均不得提前适用新金融工具和新收入准则,即应自2019年1月1日起执行新金融工具准则、自2020年1月1日起执行新收入准则。”,公司原筹划IPO事宜正是拟于深交所首发上市),因此公司以及天职会计师事务所将上述追溯调整均按照会计差错的描述进行了披露,该会计差错实质上并非《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》中的会计差错,当然也并非前期公司会计核算存在问题,公司新三板挂牌期间的财务报告均经过证券期货资质会计师事务所审计,且审计意见类型为标准无保留审计意见,原主办券商招商证券对此并无异议,同时根据2018年6月11日公告并披露的《中天国富证券有限公司关于与XXXX有限公司签订持续督导协议的公告》,中天国富证券有限公司在签订持续督导协议之前,“成立专门的项目小组,对公司挂牌以来的公司业务、公司治理、财务及信息披露情况进行了核查,经核查,本公司认为XX公司治理规范、信息披露合规,未来发展前景良好,本公司同意承接XXXX的主办券商工作”以上券商和会计师事务所的意见皆说明公司前期会计核算不存在重大问题。
  3、处罚依据与事实情况不符
  根据《全国中小企业股份转让挂牌公司信息披露细则(试行)》第四条,“挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4 条,“申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员,投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。”同时,第1.5 条规定“申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息,应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。”
  本人作为公司前任新任高管以及其他信息披露义务人,并无充分证据能证实本人违背上述规则,仅以公司追溯调整导致2016年度年报前后调整差异较大,据此认为公司2016年度披露的年报及相关信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,存在违背信息披露规则及其他规则,并将其责任归咎于本人有失偏颇。
  综上所述,本人认为,关于以前年度追溯调整的责任认定无外乎三种情况,其一是公司会计核算存在重大问题,应该追溯调整,负责对公司财务报表实施审计的现任会计师事务所追溯调整无误(2017年度财务报表审计由天职国际会计师事务所出具天职业字[2018]116 号审计报告,审计意见类型为标准无保留审计意见),那么因会计核算为前期核算问题,并非本人在任职期间的会计核算出现问题,是否应该由追溯调整期间即2016年度的公司财务负责人承担责任;其二为以前年度公司会计核算不存在重大问题,不应该追溯调整,2017年度年报披露的时任财务负责人即本人、主办券商中天国富证券有限公司、负责对2017年度财务报表实施审计的会计师事务所天职国际会计师事务所应据此承担责任,若如此,本人甘愿承担相应责任,但相关理由是否合理,证据是否充分,还请全国中小企业股份转让系统慎重考虑;其三为公司追溯调整前后的会计核算皆不存在重大问题,追溯调整系天职国际会计师事务所根据公司实际情况按照《企业会计准则》的要求作出的合理调整,调整后能更准确反映公司的实际经营情况,提高公司财务信息质量,若如此,是否则无需对公司及相关责任主体作出处罚决定。目前,全国中小企业股份转让系统并未认定公司的追溯调整属于上述第二种情况,因此本人诚挚向全国中小企业股份转让系统恳请,撤销因以前年度财务报表实施追溯调整对本人给予的处罚决定!

  XXX
  2019年1月1日

  自向全国中小企业股份转让系统提出申诉后,经过无数次的电话沟通,截至2019年5月6日,股转系统自律监管部给出的答复依旧是正在处理中,无法给出任何确切的处理结果出具的时间节点,甚至大概时间也无法作出保证,因此在此发帖申诉,请求得到各位支持,具体情况申诉如下:
  1、在本人提出正式申诉后,负责原任职公司的股转监管员与主办券商电话沟通,以公司2019年1月9日已正式退板,当时主办券商和公司向股转承诺不会提出任何行政复议,现在由于本人的行政复议让股转系统内部作出处罚决定的人员和当时作出退板决定的人员很为难,因此希望券商和公司一起劝我撤销此行政复议,然而当时本人2019年1月2日就提出了申诉,公司退板的决定是1月9日由股转退板部出具,此纯粹系股转公司内部沟通出现问题所致,况且即使本人在1月9日后才提出申诉,难道因为之前公司和券商出具承诺本人自身权益受到损害也不能申诉??本人早已离职,可未作出任何承诺也未签字!2019年5月6日,在本人向股转投诉部门电话提及自身权益无法保障无法漫无目的的等待,打算网上发帖申诉和向证监会以及记者律师寻求帮助时,投诉部门主动向我说先找其他部门商量后再主动回复我,回复我的一位说是办公室人员(说主要负责监督自律管理部的)居然很耐心向我说了目前情况,说在积极处理,股转没有因为和券商关系拖延处理,请问是否自相矛盾,且仍然无法给出具体出具结果的时间节点,大概日期也提供不了,目前已经快四个半月了,如此的处理效率如何能让人信服,于是本人说无法接受再继续等待,打算发帖去北京找证监会投诉找律师记者寻求帮助,没想到该股转人员和负责该事件的自律监管部王明霞老师一样,直接来了一句,你怎么做是你的自由,这就是目前1万多家新三板挂牌公司所在的全国中小企业股份转让系统处理事情的效率和态度么???
  2、根据中华人民共和国行政复议法,行政复议处理的时间不超过60个工作日,包括上市公司等都是按此操作,本人向股转公司王姓老师申诉,为何未按照行政复议法处理,她的答复是此事不属于行政复议,于是我问她本人的申诉算啥,直接不予答复,且和今天负责接电话的所谓办公室工作人员一样说是,股转没有公开的申诉处理制度,也无相关内部文件,没有处理时间的节点,因此一直给我的答复就是让我继续等待,同时股转在作出处罚决定通知的公告前,没有事先对相关责任人有明确的界定,也没有作出处罚决定前的复核流程,仅凭反馈回复的签字就出具处罚决定书岂不草率,王姓老师给出的处罚原因就是本人在当时签字页时任会计机构负责人签字,请问当时本人已离职,时任两个字如何认定,我也可以理解为因为离职当时本人任职的期间,反馈回复对时任并无明确的界定,且股转公司许可当时作出处罚决定的负责人作为负责处理具体申诉时间的负责人,是否真的合适,因为失误出了问题想的不是如何减轻我的损失,反而是一再拖延处理回避过错,历时四个多月这样一件简单明了的事情尚无法给出明确结论,半个月前回复说开完会,在走领导签字流程,然而目前都无法给出一个大概的时间节点,请问贵公司作为公众公司的监管机构,内控和内部管理水平究竟如何,处理问题的效率又如何保障呢
  3、在与贵公司长达四个多月的持续沟通中,都是本人主动打电话,未曾接到负责处理此事的王姓老师一个主动的电话,其理由是目前没有进展就没联系,除了她的一个座机只能与总机沟通,本人无法联系到其他任何联系方式,大部分的时间在拨通电话后都是录音电话的留言,除非是连续N个电话后才可能因为担心被骚扰才接电话,打不通时找总机,总机的回复永远是抱歉,我们只负责接待,顶多是汇报情况,但是不负责其他事务,要求其提供一个除了王姓老师外可以联系的人员的电话以方便我能享有我的起码的知情权,然后答复永远都是抱歉,我们没有权利,我真的不想说我给你们打过多少次的电话了,然而你们接的电话永远都是寥寥无几,给的答复永远都是让人失望的

  有鉴于此,本人今天在得到股转失望的回复后,下午给全国信访部门网上提交了申诉,也在证监会官网打官网和信访电话(信访电话永远打不通)无奈之下,在“给 写信”栏目向伟大的证监会易 发了邮件,接下来就是在网站发了帖子,虽然不知道结果如何,就算是用文字写下近四个多月心力交瘁身心俱疲心在淌血的历程也好吧,因为这个处罚丢失了不少工作机会,连一个准备上科创板的医疗器械公司的财务总监职位也没了,在这遥遥无期的等待中,我从开始的自信到后面的迷惘和失落,我的路又在何方呢???接下来本人在想是否有必要去北京当面申诉,甚至是找证监会投诉、找记者和律师,抑或打印十万份申诉书,在股转公司或最近的地铁口向走过的路人派发呢,唉,我真的不知道了……

打赏

0 点赞

主帖获得的天涯分:0
举报 | | 楼主 | 埋红包
楼主发言:1次 发图:0张 | 添加到话题 |
作者:ty_DuDi1 时间:2019-10-08 17:04:30
  信任要有代价的。
发表回复

请遵守天涯社区公约言论规则,不得违反国家法律法规